의무공개매수제도란 무엇이며 어떤 변화를 가져올까 알아봐요

최근 의무공개매수제도 도입을 위한 개정안이 발의돼 이르면 올해 안에 인수·합병(M&A)시 의무공개매수제도가 시행될 수 있다는 기대감이 커지고 있는데요. 경영권 프리미엄을 개미들도 공유할 수 있는 의무공개매수제도란 무엇이며, 시행된다면 어떤 변화가 생길까요?

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의무공개매수란 무엇인가?

사전 개념 알아보기

의무공개매수를 알기 위해서는 먼저 기업의 인수·합병(M&A)이 무엇인지 알아야 해요. M&A란 Mergers & Acquisitions의 약자로, 다른 회사의 경영권을 확보하기 위해 기업을 사들이거나 합병하는 것을 말하죠. 보통은 다른 회사의 주식을 확보하는 방식으로 진행돼요.

그 중에서 공개매수제도는 특정 기업의 경영권 획득을 목적으로 주식시장 밖에서 공개적으로 주식을 매수하는 M&A 방식이에요. 불특정다수인을 상대로 주식의 매입 기간, 가격, 수량 등을 알린 뒤 매수를 진행하는 것이죠. 지난 3월에 카카오와 카카오엔터테인먼트가 SM 주식을 공개매수해 지분 39.87%를 확보하고 최대 주주가 된 것이 대표적인 공개매수 사례예요.

또, 공개매수를 할 때는 거래 가격이 중요해요. 적어도 시장에서 거래하는 가격보다 높아야 공개매수에 응할 주주가 많아지기 때문이죠. 카카오도 이번 SM 인수 과정에서 시장 가격보다 높은 가격인 주당 15만 원에 공개매수를 진행했었죠.의무공개매수란?

의무공개매수제도란 말 그대로 공개매수를 일정 부분 의무화하는 것인데요. 구체적으로는 기업의 M&A 과정에서 대주주의 지분뿐만 아니라 소액주주의 지분도 일정 비율 이상 의무적으로 공개매수하도록 하는 제도예요.

보통 M&A 과정에서 매수인은 인수를 하고자 하는 기업의 가치에 경영권 프리미엄이라는 것을 추가로 인정해줘요. 경영권 프리미엄이란 쉽게 말해 인수 가격에 웃돈을 더하는 거예요. 그런데 이러한 경영권 프리미엄 효과는 일반적으로 지배주주에게만 돌아가고 소액주주에게는 돌아가지 못했어요. 주로 대주주의 주식만이 매수 대상이 됐기 때문이죠.

그래서 이런 관행이 소액주주에게 불공정하다는 주장이 꾸준히 나오곤 했는데요. 개정될 의무공개매수제도는 일반 소액주주도 지배주주가 주식을 매입한 가액으로 주식을 팔 기회를 보장해 준다는 점에서, 일반주주도 경영권 프리미엄을 공유할 수 있게 하는 제도라고 할 수 있어요.

사실 우리나라에서도 1997년 도입됐었지만, 시행된 지 얼마 지나지 않아 외환위기가 터지면서 기업의 구조조정을 지원한다는 이유로 폐지됐어요. 그리고 최근 다시 25년 만의 부활을 앞두고 있죠.

의무공개매수제도가 불러올 변화

의무매수제도, 구체적으로는…

금융위원회는 올해인 2023년 안에 의무공개매수제도 도입을 담은 자본시장법 개정안을 시행하겠다고 밝혔어요. 우리나라 상법에 주주를 보호하는 장치가 상대적으로 부족해 그 문제를 개선하겠다는 취지인데요. 특히 M&A에 반대하는 일반주주에게 자금회수 기회를 주고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 가능하게 하는 목적으로 구체적인 방안을 마련했어요.

세부적으로 보면, 의무매수제도가 시행될 경우 M&A 과정에서 매수자가 전체 주식의 25% 이상 보유한 최대 주주가 되는 경우 공개매수의무를 부과하게 돼요. 매수가격은 지배주주와 동일 가격(경영권 프리미엄 포함)을 적용해 산정하고, 의무 매수물량은 기업 전체 주식의 50% + 1주 이상이에요.

예를 들어, 기존 최대주주의 지분이 25%라면 최대주주에게 지급하기로 한 가격과 동일한 가격으로 나머지 25%+1주까지 소액주주들의 지분도 의무적으로 사야만 경영권을 인수할 수 있어요. 합쳐서 50% 넘게 구매해야 하는 것이죠.기업결합 심사 이후로 매수 시점 유예

정부는 개인투자자의 지분을 추가로 인수한 이후에 만일 기업결합을 허용하지 않게 되면 기업의 부담이 커질 수 있다는 업계의 의견을 받아들여 의무공개매수제도의 매수 시점을 공정거래위원회의 기업결합 심사 이후로 유예하기로 결정했어요.

예컨대 A사가 B사와 B사의 지분 30%를 매수하는 주식 인수 계약을 체결했다면, A사는 최대 20%+1주의 주식을 의무공개매수해야 해요. 그런데 주가는 계속 변하기 때문에 약간의 문제가 발생해요.

인수 계획을 발표한 시점에 B사의 주식 가격이 주당 3만 원, A사가 경영권 프리미엄을 반영해 매입하기로 가격이 주당 3만2,000원이고, 공정위의 기업결합심사 이후에 B사 주가가 3만4,000원까지 올라갔다고 가정해 볼게요.

이 경우 개인투자자는 공개매수에 응하는 것보다 자신이 직접 주식을 매각하는 게 더 이익이겠죠. 따라서 주가가 3만2,000원보다 아래라면 A사에 매수 청구를 하면 돼요. 굳이 기업이 오른 주가를 반영해 무리하게 개인투자자의 주식을 사들이지 않아도 되는 거죠.

도입되면 무엇이 달라질까?

의무공개매수제도가 본격적으로 도입되면 지금과는 무엇이 달라질까요?

지금까지 국내 기업 M&A는 주식양수도 방식이 전체 84.3%로 대다수를 차지했어요. 보유한 주식의 권리를 새로운 권리자에게 양도하는 방식인데요. 그러나 이러한 방식의 공개매수 방식은 일반주주의 권리보호 장치가 상대적으로 미흡한 것이 문제였어요. 일반주주의 보유 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회가 제대로 보장되지 않았던 것이죠.

그렇기에 일반주주들은 의무공개매수제도가 시행된다면 이전보다 M&A 과정에서 소외되지 않을 수 있어요. 본인이 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리를 더 보장받을 수 있죠.

게다가 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과도 기대해 볼 수 있어 개미들에게는 희소식이기도 한데요. 기업 M&A 과정에서 자신도 모르는 사이 주식 가치가 떨어지는 걸 경험해 본 소액주주들은 다들 환영하는 눈치죠.

의무공개매수제도 도입 괜찮을까?

지난 5월 30일, 윤창현 국민의힘 의원은 금융위와 협의를 마친 뒤 의무공개매수제도 도입을 위한 자본시장법 일부 개정안을 대표 발의했어요. 해당 법안의 원활한 입법을 기대하는 목소리가 높아지고 있지만 한편으로는 걱정되는 면도 있죠.

그럼 다른 나라들은 어떨까?

의무공개매수제도는 이미 해외 여러 국가에서 시행되고 있는데요. 그렇다면 해외 주요 국가의 도입 현황은 어떨까요?

이미 유럽, 영국, 일본 등 대부분의 선진국에서는 이미 의무공개매수제도를 도입했어요. 유럽 및 영국은 일정 규모(25~33%) 이상의 주식을 취득해 최대 주주가 되려면 잔여 주주 모두를 상대로 공개매수를 진행해야 하죠.

일본은 이것보단 덜 엄격한데요. 인수기업 주식의 1/3을 초과해 취득했을 땐 공개매수 방식을 자율적으로 적용하고, 2/3를 초과해 주식을 취득한다면 잔여주주 모두를 상대로 공개매수를 진행해야 해요.

물론, 의무공개매수제도가 없는 선진 금융시장도 있어요. 미국이 대표적인데요. 대신 미국은 회사법에 따라 소액주주의 권리를 충분히 보장하고 있어요. 이사회가 회사뿐 아니라 주주에 대한 충실의무를 지도록 하고 있고, 민사소송 제도도 활발히 이용되죠.

우리나라는 해외 사례에 비해 좀 더 조심스러운 방법으로 의무공개매수제도를 도입하려 해요. EU 및 영국 등이 일반주주 보유지분 전량에 대해 매수 의무를 부과하고 있는 것에 비해선 한국은 비교적 의무 매수 비율이 작은 편이죠. 금융위원회는 이 같은 방안이 기업 M&A시장을 위축시킬 가능성을 최소화하면서도 일반주주에 대한 보호장치를 마련하기 위한 조치라고 밝혔어요.

우려의 목소리도 존재

그러나 의무공개매수제도 도입 시의 단점도 있어요. 의무공개매수제도는 소액주주를 보호할 수 있다는 장점이 있지만, 기업의 M&A시장을 위축시킬 수도 있다는 걱정 때문인데요. 경영권 확보를 위해 기존보다 더 많은 주식을 매수해야 하므로 매수자의 비용 부담을 늘린다는 지적이죠.

또한, 취지에 맞게 잘 제도가 정착될 수 있을지에 대한 걱정도 존재해요. 만약 45%를 취득할 경우 나머지 5%만 공개매수하면 되는데, 일반주주의 지분이 55%라면 결국 10분의 1만 공개매수에 참여한다는 것이죠. 이런 상황에서는 궁극적으로 주가에 긍정적 영향을 주지 못하기 때문에 장기적으론 100%로 가야 한다는 주장도 있어요.

지금까지 의무공개매수제도에 대해 살펴봤어요. 단점도 있을 수 있지만 취지에 맞게만 잘 정착된다면 소액주주도 지배주주와 같은 가격에 지분을 팔아 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대해 볼 수 있다는 점은 분명한데요. 25년 만에 부활하려는 의무공개매수제도! 한국에서 적절히 자리 잡을 수 있도록 지속적인 관심이 필요해요.

by BYTE